Las S.A. y las S.A.P.I. son parecidas, pero no iguales. Para poder determinar qué tipo de empresa debe ser mi Sofom, explicaremos las características de cada una:

Sociedad Anónima (S.A.)

La Ley General de Sociedades Mercantiles es la legislación encargada de regular todo lo concerniente a las sociedades mercantiles en cuanto a su constitución y funcionamiento, como en el caso de la sociedad anónima.

¿Qué es una sociedad anónima?

Una sociedad anónima es la que existe bajo una denominación y se compone exclusivamente de socios cuya obligación se limita al pago de sus acciones.

¿Cómo se conforma la denominación social de las sociedades anónimas?

La denominación se formará libremente, pero será distinta de la de cualquiera otra sociedad y al emplearse irá siempre seguida de las palabras “Sociedad Anónima” o de su abreviatura “S.A.”

¿Qué se requiere para la constitución de una sociedad anónima?

1. Que haya dos socios como mínimo, y que cada uno de ellos suscriba una acción por lo menos.
2. Que el contrato social establezca el monto mínimo del capital social y que esté íntegramente suscrito.
3. Que se exhiba en dinero efectivo, cuando menos el veinte por ciento del valor de cada acción pagadera en numerario.
4. Que se exhiba íntegramente el valor de cada acción que haya de pagarse, en todo o en parte, con bienes distintos del numerario.

¿Cuáles son los requisitos generales de la escritura o póliza de una sociedad anónima?

1. Los nombres, nacionalidad y domicilio de las personas físicas o morales que constituyan la sociedad.
2. El objeto de la sociedad
3. Su razón social o denominación.
4. Su duración, misma que podrá ser indefinida.
5. El importe del capital social.
6. La expresión de lo que cada socio aporte en dinero o en otros bienes; el valor atribuido a éstos y el criterio seguido para su valorización. Cuando el capital sea variable, así se expresará indicándose el mínimo que se fije.
7. El domicilio de la sociedad.
8. La manera conforme a la cual haya de administrarse la sociedad y las facultades de los administradores.
9. El nombramiento de los administradores y la designación de los que han de llevar la firma social.
10. La manera de hacer la distribución de las utilidades y pérdidas entre los miembros de la sociedad.
11. El importe del fondo de reserva.
12. Los casos en que la sociedad haya de disolverse anticipadamente.
13. Las bases para practicar la liquidación de la sociedad y el modo de proceder a la elección de los liquidadores, cuando no hayan sido designados anticipadamente.

¿Cuáles son los requisitos específicos para la escritura constitutiva de las sociedades anónimas?

La escritura constitutiva o póliza de la sociedad anónima deberá contener principalmente:

1. La parte exhibida del capital social.
2. El número, valor nominal y naturaleza de las acciones en que se divide el capital social.
3. La forma y términos en que deba pagarse la parte insoluta de las acciones.
4. La participación en las utilidades concedidas a los fundadores.
5. El nombramiento de uno o varios comisarios.
6. Las facultades de la Asamblea General y las condiciones para la validez de sus deliberaciones, así como para el ejercicio del derecho de voto, en cuanto las disposiciones legales puedan ser modificadas por la voluntad de los socios.
7. Entre otras estipulaciones.

Sociedad Anónima Promotora de Inversión (S.A.P.I.)

Una Sociedad Anónima Promotora de la Inversión es una persona moral formada por dos o más personas físicas o morales, con la finalidad de realizar una actividad comercial que permite a sus accionistas tener derechos corporativos y económicos. Estas sociedades están contempladas en la Nueva Ley del Mercado de Valores.

Toman como base los principios de la Sociedad Anónima común y los desarrolla de forma especializada, haciéndolos más versátiles y dinámicos, además, ofrece las siguientes ventajas:

• Promueve prácticas de gobierno corporativo
• Cuenta con diversos mecanismos para la protección de minorías
• Ofrece diversos procesos de revelación de información en la sociedad

Prácticas de gobierno y protección de minorías.

Se entiende por gobierno corporativo al conjunto de políticas en las sociedades que buscan respetar la decisión de todos los accionistas, aunque no conformen la mayoría de votos, relacionada con el monto de su aportación económica al capital social.

En cuanto a la designación de consejeros, los accionistas individuales o colectivos que representen el 10% del capital social tendrán el derecho a designar y revocar en asamblea general a un miembro del consejo de administración.

Los accionistas que representen individual o conjuntamente el equivalente al 10% del capital social podrán solicitar al presidente del consejo de administración, o a cualquiera de los comisarios, que se convoque en cualquier momento a una asamblea general de accionistas, para tratar los asuntos sobre los que tengan derecho de voto.

Por otro lado, los accionistas que representen individual o conjuntamente el equivalente al 10% del capital social podrán solicitar que se posponga por una sola vez la votación de cualquier asunto respecto del cual no se consideren suficientemente informados, para dentro de tres días naturales y sin necesidad de nueva convocatoria.

En caso de desacuerdo, los accionistas que representen en lo individual o colectivo el 20% o más del capital social, podrán oponerse judicialmente a las decisiones, impugnando los acuerdos de la asamblea general.

Los accionistas pueden ejercer la acción de responsabilidad civil contra los administradores en beneficio de la sociedad y sin necesidad de decisión de la asamblea general de accionistas cuando tengan el 15% o más de las acciones con derecho a voto, incluso limitado o restringido o sin derecho a voto.

¿Qué otros beneficios ofrece esta sociedad?

• Permite la emisión de acciones que no confieran derecho a voto o con voto limitado
• Es un paso previo para que la empresa pueda cotizar en bolsa y convertirse en una sociedad anónima bursátil.
• Los accionistas minoritarios tienen mayor participación en las decisiones de la empresa.
• Tiene un régimen de administración más flexible.

¿Qué se requiere para constituir una SAPI?

Los pasos a seguir para constituir una sociedad anónima promotora de inversión son:

• Seleccionar una razón social.
• Definir quiénes serán los socios o accionistas.
• Reunir la información necesaria para la redacción de los estatutos sociales.
• Acudir ante el notario público de su elección para formalizar la constitución y notificar el aviso de uso de la denominación social autorizada.
• Obtener los permisos y licencias necesarias para empezar operaciones.

Ventajas

Una empresa que se constituye como SAPI, con la debida dirección y trabajo, podrá incrementar sus operaciones y eventualmente convertirse en una empresa que pueda cotizar en Bolsa, ya sea como SAPIB o como SAB. Entre otras ventajas que ofrecen estas alternativas, está el desarrollo de capacidades que serán de gran beneficio para apuntalar el crecimiento en el largo plazo.

Conclusión:

Dependiendo del tipo y origen de los recursos para el financiamiento de la Sofom, dependerá el tipo de empresa que te convenga crear:

S.A.: si tienes recursos propios u obtenidos por tus propios medios, sin el ingreso de nuevos socios.

S.A.P.I.: si planeas obtener financiamiento mediante el ingreso de nuevos socios, capital fresco sin derecho a voto en el manejo y decisiones de la empresa, todo sin mayor protocolo notarial, administración más flexible, y mejor aún, es un paso previo para colocar acciones en la Bolsa de Valores.